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为了保存实力，白崇禧已从武汉退守长沙，又从长沙退守衡阳。

当第四野战军于长江两岸进行休整的时候，白崇禧也在重新组合溃散的部队和整编地方武装。白崇禧的作战方针是：“以维护粤、桂、川、黔之安全，并相机打击匪军之目的，即以主力于湘江两岸地区，采取持久，力求创机歼敌，各以一部在湘西及鄂西方面，利用山岳地障，拒匪进犯，并相机策应湘江方面之作战。”为此，宋希濂部沿鄂西、湘西布防，担负巴东、慈利、大庸（今湖南张家界）之线作战；白崇禧部主力于宝庆（今湖南邵阳）、衡阳地区布防，依托湘江、资水、沅江，背靠滇、桂、黔，构成一条东南自粤北乐昌与余汉谋集团相连、西北至湘鄂西与宋希濂部呼应的“鄂湘粤联合防线”。

白崇禧部共计拥有五个兵团、十四个军、三十个师左右的兵力。其各军的位置是：第四十六军位于粤北与湘南交界处的章宜、乐昌；第九十七军位于湘南章宜以北的郴县和汝城；第四十八军位于郴县以北的永兴、耒阳；第七军位于耒阳以北的衡阳和泉溪；第五十八军位于衡阳以北的衡山；第一〇三军主力位于衡山西北之蒋市，其中的一个师位于蒋市以西的永丰；第七十一军位于永丰以西的青树坪；第一兵团部和第十四军位于青树坪西南方向的宝庆、新化；第一〇〇军位于湘西南的怀化、芷江；第一二五军位于衡阳以北地区；第一二六军位于湘南零陵；第五十六军位于湘南与桂北交界处的全州；暂编第五、第六军分别位于湘西沅陵、溆浦地区。

在长沙以南、衡阳以北地区，第四野战军与白崇禧的主力部队近在咫尺。

几乎自共产党武装诞生的那天起，桂系军队始终是国民党军中最难对付的。其主要因素是桂系不同于其他国民党军部队：善于山地作战、短促突击和战场机动，攻势一旦发动凌厉而坚决，如有山岳等有利地形可为凭借，打起阻击来十分顽强。现在，如何抓住白崇禧的主力，实现大规模歼灭作战目标，是摆在林彪面前的一大难题。

林彪曾向中央军委提出避开白崇禧的正面，以主力沿粤汉铁路两侧进入广东的作战计划：“如敌在茶陵和攸县地区（湖南东部）与我作战，则我以陈赓兵团由南向北和由东向西攻击；以十二兵团（萧劲光部）、十五兵团（邓华部）由北向南攻击。如敌不在茶陵、攸县地区与我作战而退湘江与我对峙或退入广西，则我全军等候宜昌、沙市部队南下，其他各部沿粤汉路两侧入粤，先解决广东，然后再进入广西……”

中央军委回电，对林彪的计划持有不同意见。中央军委认为，广东境内的国民党军残敌不过四万余人，而在广东地区游击队就超过四万，因此，广东问题“只需要两个军加上曾生的（两广纵队）两个小师即能够解决”，不需要派出大军进入广东。野战军目前的作战计划，还是沿用了近距离迂回包抄的办法，这个办法在之前的宜沙、湘赣战役中已证明效果不佳。白崇禧最后与我军必有一战，战场“不外湘南、广西、云南三地，而以广西的可能性为最大”。因此，野战军主力应第一步准备在湘南，第二步在广西，第三步准备把白崇禧赶进云南决战。而“无论在茶陵、在衡州以南什么地方，在全州、桂林等地或在他处，均不要采取近距离包围迂回方法，而应采取远距离包围迂回方法，方能掌握主动，即完全不理白部的临时部署，而远远地超过他，占领他的后方，迫其最后不得不和我作战”。这样做的原因是：“白匪本钱小，极机灵，非万不得已决不会和我作战。”中央军委认为，第四野战军“应准备把白匪的十万人引至广西桂林、南宁、柳州等处而歼灭之，甚至还要准备追至昆明歼灭之”。毛泽东认为，对付白崇禧需要八个军的兵力，即投入四野的五个军和暂归四野指挥的陈赓兵团的三个军，这八个军很可能需要深入到广西、云南境内包抄白崇禧。毛泽东给林彪确定的作战范围是“豫、鄂、湘、赣、粤、桂六省”。

接着，中央军委进一步阐明了对白崇禧集团实施“大迂回大包围”的作战思路：由陈赓兵团组成一路，从白崇禧目前布设的防线西侧，即江西境内直插广东，解决广东之后向西直插广西南部，把白崇禧的老巢彻底封住；而第四野战军主力则在白崇禧布设的防线的中部向前推进——“不管他愿意同我们打也好，不愿意同我们打也好，近撤也好，远撤也好，总之，他是处于被动，我们则完全处于主动，最后迫使他不得不和我们在广西境内作战。”

九月九日，毛泽东致电林彪、邓子恢，详细部署了对白崇禧集团的作战。这一次，毛泽东的指示详细到了军一级的行动：

关于进攻部署：（一）陈赓邓华两兵团第一步进占韶关、翁源地区，第二步直取广州，第三步邓兵团留粤，陈兵团入桂，包抄白崇禧后路。陈兵团不派任何部队入湖南境，即不派部去郴州、宜章等处。（二）程子华兵团（第四野战军第十三兵团）除留一个军于常德地区，另一个军已到安化地区外，主力两个军取道沅陵、芷江直下柳州。（三）另以三个军经湘潭、湘乡攻歼宝庆（湖南邵阳）之黄杰（国民党军第一兵团司令官）匪部，与程子华出芷江的两个军摆在相隔不远的一线上。对衡阳地区之白崇禧部，只派队监视，而不作任何攻歼他的部署和动作。（四）这样一来，白崇禧部非迅速向桂林撤退不可，而这就是我们的目的。判断白部在湖南境内决不会和我们作战，而在广西境内则将被迫和我们作战。因此，陈赓兵团不要派部出郴、宜。现在茶陵、攸县之我军，亦不要作攻歼衡阳白匪之部署，而应两路齐出芷江、宝庆，位于白匪西侧。然后，以芷江之两个军，先期突然出柳州，在柳州地区占立根据地。估计白匪三个军［第七、第四十六、第四十八军］及鲁道源（国民党军第十一兵团司令官兼第五十八军军长）之五十八军在我主力威胁面前，不敢过早分散主力，李品仙（国民党军桂林绥靖公署主任）防御柳州一带兵力必不甚多。我军［两个军］可能在柳州以西以北区域即融县（广西融安）、罗城、天河（广西罗城）、宜山、思恩（广西环江）、宜北区域建立根据地，并切断柳州通贵州的铁路线。陈赓兵团则于占领广州后，即经梧州向宾阳、南宁地区前进，位于广西南部。我在宝庆之三个军［主力］则于白匪向桂林撤退时，尾敌南进……白崇禧是中国境内第一个狡猾阴险的军阀，我们认为非用上述方法，不能消灭他……

毛泽东大迂回大包围的设想，与辽沈战役初期，要求东北野战军奔袭锦州关上东北地区大门的战法有异曲同工之妙：从兵力上讲，白崇禧集团再强大，与压在南中国的人民解放军三个野战军相比，真正是“本钱小”的一股孤悬于湘中的残敌而已。这股残敌从局部近战上可能很坚硬，但从全局态势上已没有与他在局部周旋的必要。白崇禧集团的东侧，已经完全处在人民解放军的控制下，陈赓兵团从江西南下广东的通路畅达无阻，而畏缩在广东的国民党军余汉谋集团兵力薄弱，只要派出一支能冲能打的部队，进入广东之后兜个大圈子一直插广西南部沿海，就可以把桂系的后方彻底捣毁，从而把白崇禧完全包裹在国土的腹部。如此一来，白崇禧如何决战，也不过是最后的挣扎。如果他跑向云南，会有分布在西南四省的第二野战军等着他。更何况，不到万不得已，白崇禧是不会往云南跑的，他死也要死在他的老家广西。

根据中央军委的指示，第二野战军主力向西南进发时，经过华中地区的杨勇的第五兵团，除第十八军外，第十六、第十七军如遇战事，暂时归林彪指挥并参战。同时，第五兵团作为第四野战军战役预备队使用。

第四野战军战役部署是：以第四兵团第十三、第十四、第十五军和第十五兵团第四十三、第四十四军共十七个师以及两广纵队，组成东路军，由第四兵团司令员兼政治委员陈赓指挥，南进广东；以第十三兵团第三十八军以及野战军直属第三十九军共八个师，组成西路军，由第十三兵团司令员程子华指挥，向湖南西部的芷江、黔阳前进，占领靖县、通道，截断白崇禧西撤贵州的通路，而后准备向南出击柳州；以第十二兵团第四十、第四十五、第四十六军以及野战军直属第四十一军和第十三兵团第四十九军，共同组成中路军，由第十二兵团司令员兼政治委员萧劲光指挥，担任进占宝庆，截断湘桂铁路，歼灭白崇禧部第七十一军等任务；第二野战军第五兵团第十八军，在白崇禧部撤退的时候占领衡阳，而后继续西进归第五兵团建制；第四十七军集结在湘西监视宋希濂部，保障战场侧翼的安全，并有掩护第二野战军入川的任务。林彪特别强调：中路军和第十八军不能过早地向前推进，不能在两翼迂回包围还没有到位的时候，把白崇禧过早地赶入广西。

九月十三日，衡宝战役拉开序幕。

西路第十三兵团主力分别从湘西北的常德、桃源和临澧、澧县南下，向沅江南岸的沅陵逼近，以截断白崇禧部西撤贵州的退路。

但是，白崇禧很快给了毛泽东和林彪一个意外：战役的进展并没有按照毛泽东所设想的发展，白崇禧与所有的国民党军高级将领不一样，他不按常规出牌。于是，林彪与白崇禧，两位极具才华且性格独特的军事将领的对阵，注定要险象环生。

按照部署，中路军集结完毕的最后期限是十月一日。

毫无疑问，新中国的诞生，对依然置身前线的第四野战军官兵来讲，是一个巨大的精神鼓舞。但是，一九四九年十月，就战争双方在衡宝战场上的大喜大悲而言，国民党军官兵，特别是中高级将领们，他们最大的奢望仅仅是拼个鱼死网破或许能死里求生；而解放军官兵们却以一种难以抑制的兴奋，憧憬着未来美好而长远的日子——战争进行到最后时刻，必然会产生一个悖论：人人都清楚必须给残敌以最后的彻底歼灭，但是，没有人愿意被战争的最后一颗子弹击中。

当中路军集结的时候，东、西两路军开始向白崇禧部的两翼运动。

西路第三十八、第三十九军南下湘黔边界后，一路攻占沅陵、泸溪、辰溪、溆浦等地，而后继续向芷江和怀化实施攻击，国民党守军纷纷南撤，第三十八、第三十九军猛烈追击，控制芷江至靖县一线后，突入白崇禧鄂湘粤联合防线的左翼。东路军在陈赓的指挥下，由赣西迅速南下逼赣粤边界。

两翼已被割断，但是，白崇禧并没有全面撤退。

难道白崇禧不怕失去两翼而身陷包围？

是什么让白崇禧依旧顶在中路军的正面？

林彪决定中路军二日向当面的白崇禧主力实施推进。

九月三十日，第十二兵团下达作战命令：第四十军首先奔袭并抓住白果市之敌，尔后向南面的渣江攻击前进；第四十五军在第四十军西侧，首先抓住永丰、蒋市之敌，尔后向南面的演陂桥攻击前进；第四十一军在第四十五军西侧，首先抓住青树坪之敌，尔后向南面的黑田铺、宋家塘攻击前进。以上三个军的任务是：突破衡（衡阳）宝（宝庆）公路后，威胁白崇禧向广西的退路。同时，在战场的东侧，第四十六军南下攻击耒阳；第十八军南下向郴州推进。

林彪命令中路军大举推进有两个意义：一是在两翼迂回之后迫使白崇禧南撤，二是抓住他的一两个军就地吃掉。

十月二日十六时，中路军分三路展开攻击。至五日拂晓，各军均向前推进二十至五十公里，在湖南的中南部控制了青树坪、花门楼、渣江一线，与白崇禧主力形成近距离对峙。

意想不到的事情就在这时发生了。

林彪预料当面的白崇禧不是继续对峙下去，就是留下掩护部队后让主力南撤广西。但是，谁也没料到，白崇禧突然对林彪实施反击了。

白崇禧调乐昌的第四十六军、郴县的第九十七军、耒阳的第四十八军乘火车北上，会同原来部署在衡宝线上的部队组成新的防线，并把十三个师的主力部队全部集中在这条防线上，以第四十八军一个师和第七十一军两个师组成第一梯队，以第七军主力为第二梯队，向从中路推进的第四野战军第四十一军展开了猛烈突击。在受到第四十一军的阻击之后，白崇禧令第四十八军和第七军的一个师推进到渣江以南，继续阻击第四野战军中路军的南进。同时，命令第四十六军的两个师集结在衡阳为预备队，第一二六军和第九十七军各一个师西移湘粤交界处的武冈和新宁，以保障防线左翼的安全。然后，白崇禧命令第四十六、第九十七、第七、第五十八和第一二六军各一部共五个师，从东西两面向第四野战军第四十一军实施夹击。

衡宝公路全长不过两百余里，白崇禧调集如此大的兵力，迎着林彪的中路军而上，全面反击的意图十分明显。

面对白崇禧的大兵力反击，林彪认为中路军的兵力与白崇禧部相比不占优势，况且中路军处在原作战计划的行动中，并没有与白崇禧部决战的充分准备。同时，野战军指挥部还未判定白崇禧的真实意图是什么。因此，林彪连续给各部队发出电报，核心的意图是停止攻击行动，收拢部队准备迎战。这些连续发出的电报，表现出林彪在不明敌情时紧张的思考，而紧张来自事前没有决战的准备而致目前战线上的部队呈东、中、西三路过于分散。

四日深夜，林彪命令中路军各部队：“目前我第一线兵力不够优势，各部即在原地停止待命，严整战备，等候我兵力之集中。”五日上午，命令第十二兵团司令员萧劲光、副政治委员唐天际、参谋长解方并各军、师长：“目前已突过衡宝公路之我军，则应在水东江、宋家塘以南地区集结，在公路以北者暂勿南进”。“各部皆须作敌向我进、向东或向南撤退以及在原地不动等三种情况的处置，并以机动精神处理情况”。同时，林彪命令程子华的西路军从湘西向东移动；杨勇的第五兵团第十八军沿粤汉线向北移动，第十六、第十七军向衡宝公路靠近。无论白崇禧是如何打算的，林彪的最后准备是：集中兵力应对白崇禧的决战。

但是，意外又一次发生了：第四十五军一三五师没有接到野战军和兵团命令他们原地停止的电报，依旧按照作战计划以强行军的速度南下。五日夜，当第四野战军中路军全部停止在衡宝线以北时，一三五师已经越过衡宝公路，单独插到白崇禧主力部队集结的腹地灵官殿地域。

六日拂晓，白崇禧发现了一三五师。

白崇禧很为这支部队奇怪的行动所困惑。

桂军第七军军长李本一命令位于灵官殿附近的部队尾击一三五师。

这是一个令林彪万分紧张的时刻。

白崇禧在两翼受到威胁的时候，集中兵力实施坚决的中间反击，这在作战常理上似乎讲不通，因为在两翼并不安全的情况下，试图中间单独突破是鲁莽而危险的。但是，任何事情都有两面性，从白崇禧的角度讲，如果能够集中兵力出其不意地实施中间反击，乃至在突破之后形成局部的围歼，这又不失为凶险的一着，不但可以打破两翼受制迂回的被动，如果反击得手就可破解僵持已久的战场格局。沿着白崇禧的反击思路，林彪逐渐悟出了这样一个道理：在我军采取大迂回大包围的作战方针后，西路、中路、东路部队开始向南推进，但南进部队在时间和空间上缝隙很大，中路军较东西两路军晚行动十八天，西路军和中路军分置于湖南的西部和中部，中路军与东路陈赓的第四兵团甚至相隔一省，而只有这样的战场态势才会导致白崇禧的一种误读——共产党军队兵力分散，侧翼迂回部队短时间内不至于构成严重威胁，可以在衡宝一带集中兵力尽快实施反击，以争取时间消灭共产党军队的有生力量，将来自战场正面的压力尽可能解除，同时还可以为日后撤退赢得战场空间。

中央军委大迂回大包围的决策核心，就是抓住白崇禧的主力将其歼灭，只不过原来设想的决战战场在广西，现在由于白崇禧的误读，林彪意识到决战只能在湖南进行，而且时机就在眼前。原来还在为一三五师的冒进而担心，现在一三五的行动势必引起战场态势的急剧变化。这是一个稍纵即逝的战机，一向以作战谨慎小心闻名的林彪认准战机出现之后决心下得极其果断。

六日十一时，林彪直接致电一三五师：

……盼你们以少数部队迟滞水东江（位于衡阳西北）方向之敌，主力即向湘桂路前进，必须不顾一切艰苦和危险，坚决迅速破坏湘桂路，求得翻毁数十里和炸毁桥梁，使敌不能决心南退。只要敌人不退，则能全歼桂军，使战争提前结束。故你们的任务甚重大，望坚决灵活地完成任务。我大军在水东江、宋家塘以北能压迫敌人，故你们不要过分顾虑后方……

林彪命令一三五师：“你们暂时归我们直接指挥，望告电台，特别注意联络我们。”并规定一三五师的师、团电台要随叫随到，兵团和军的电台只能收听不得指挥。同时，林彪命令中路各军主力向衡宝公路以西进击，西路第三十八、第三十九军则由西向东进击，以求对白崇禧主力形成东西两面夹击。

第四野战军的所有官兵都知道，一旦林彪独揽大权就是要有大仗了。

一三五师，师长丁盛，政治委员韦祖珍，副师长吴瑞山，参谋长刘江亭，政治部主任任思忠。

此刻，这支误闯敌人纵深的部队，注定要一战成名。

作为中路军中的一支，第四十五军一三五师一开始就插得很猛。十月二日开始接敌，四〇四团先遣部队在青树坪和永丰之间打伏击，俘敌两百。然后全师以四〇三团为前锋，四〇四团和师部居中，四〇五团为后卫，一天急行军四十公里，三日清晨，与从耒阳北上的桂系第四十八军一三八师遭遇，一三五师猛冲之后没有恋战一路推进，结果又与桂系主力第四十八军一七六师遭遇。这一次，一三五师前进受阻。四日，西面的第四十一军开始攻击青树坪，一七六师分出一部兵力向西移动增援。一三五师乘虚再进。午夜，四〇三团占领位于衡宝公路上的水东江后，迅速通过公路向南直插，五日中午到达灵官殿。师指挥部架设电台一联络，这才知道中路军所有部队都停止在了北面，只有他们单独插到了衡宝公路以南。

师长丁盛和政治委员韦祖珍沉默了。

直到接到林彪发来的电报，一三五师指挥员才明白自己的位置至关重要——他们必须在这里缠住敌人，打乱敌人的部署和计划，将敌人更多地吸引到这里，以使主力部队对敌人实施包围。

六日清早，一三五师准备出发，执行向湘桂铁路穿插的任务，以切断位于衡阳的华中军政长官公署的退路。然而，桂系第七军一七一师突然向四〇五团的阵地冲过来。团长韦统泰命令副团长韩怀智带领三营冲出阵地，抢占附近的山头，然后全团与进攻之敌展开战斗。一七一师一次进攻不成接着再次冲击，激战至黄昏双方打成僵持。丁盛师长知道战场危机四伏，果断决定撤出战斗，继续执行向湘桂铁路穿插的任务。此时，对于林彪来讲，一三五师是否能够控制湘桂铁路并不重要，重要的是他们在敌后的存在和他们不断的横向运动。林彪希望一三五师能够在敌人集结的核心部位尽力搅动，不但要使白崇禧的反击无法顺利进行，而且一定要让他产生撤退的念头。